公告日期：2025-08-26

湖南能源集团发展股份有限公司董事会

关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明
湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称“电投公司”）持有的湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权、湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“铜湾水电”）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称“筱溪水电”）88%股权，同时向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

2025年08月25日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：

一、本次交易方案调整情况

（一）调整前的交易方案

根据公司于2025年04月01日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本次交易的初始方案具体如下：

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电95%股权、高滩水电85%股权。同时，公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次交易方案调整情况

鉴于电投公司拟保留其持有的筱溪水电7%股权另做处置，该等股权暂不纳入本次交易的标的资产范围。即上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的筱溪水电95%股权，调整为上市公司收购交易对方电投公司持有的筱溪水电88%股权，其持有的筱溪水电剩余7%股份不参与本次交易。上市公司原定拟收购交易对方电投公司持有的高滩水电85%股权、铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权保持不变。具体如下：

序号 标的公司 交易对方 原方案收购比例 调整后方案收购比例

1 高滩水电 电投公司 85% 85%

2 铜湾水电 电投公司 90% 90%

3 清水塘水电 电投公司 90% 90%

4 筱溪水电 电投公司 95% 88%

（三）调整后的交易方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股权、高滩水电85%股权。同时，公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

相关规定 本次方案调整内容 是否构成
重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重

组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以 本次交易对方未进行变更 否

视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交

易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标
的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交
易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且
转让份额不超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重 本次交易标的资产由铜湾水电
组方案重大调整，但是同时满足以下……
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