
公告日期:2025-08-26
中信证券股份有限公司
关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见
湖南能源集团发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟通
过发行股份及支付现金的方式购买湖南能源集团电力投资有限公司(以下简称
“电投公司”)持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司 90%股权、湖南
湘投清水塘水电开发有限责任公司 90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公
司 88%股权、湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司 85%股权,同时向不超过 35
名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为
本次交易的独立财务顾问,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发〔2014〕17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)和中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等有关规定,
就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情
况说明如下:
一、本次交易对公司当期每股收益的影响
根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年 1-3 月财务数据(未经审计)、
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司编制的备考财务报表进行了审阅
并出具了湖南能源集团发展股份有限公司《审阅报告》(天健审〔2025〕2-475
号),在不考虑募集配套资金的情况下,上市公司本次交易前后财务数据如下:
单位:万元
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
资产总额 348,718.79 653,498.08 87.40% 344,106.07 645,903.03 87.70%
归属于母公司所有者权 310,943.30 350,878.56 12.84% 310,440.35 376,786.60 21.37%
益
营业收入 5,589.79 14,248.19 154.90% 33,678.89 79,571.37 136.26%
归属于母公司所有者的 424.53 1,642.15 286.82% 6,780.20 19,350.53 185.40%
净利润
项目 2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
交易前 备考数 变动率 交易前 备考数 变动率
基本每股收益(元/股) 0.01 0.03 214.62% 0.15 0.34 135.80%
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。不考虑募集配套资金,本次
交易完成后,归属于上市公司母公司股东净利润将得到提升。
2024 年、2025 年 1-3 月上市公司每股收益将得到提升,不存在因本次交易
而导致每股收益被摊薄的情况。
二、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
虽然本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力,预计本次交易完成后
上市公司不存在即期回报摊薄情况,但若标的公司未来业绩实现情况不佳,上市
公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风
险,上市公司拟采取多种应对措施,具体如下:
(一)加快完成对标的公司的整合,提升公司盈利能力
本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下,加快对标的公司采购、销售、财务、信息
……
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