公告日期：2025-08-26

湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人

收购湖南能源集团发展股份有限公司股份

免于发出要约事宜

之

法律意见书

二〇二五年八月

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”或“上市公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就湖南发展本次重组是否免于发出要约条件事宜进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团电力投资有限公司及其一致行动人收购湖南能源集团发展股份有限公司股份免于发出要约事宜之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2025年修正）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，审阅了上市公司提供的与本次免于发出要约相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次免于发出要约的有关事项进行了核查。

本次重组各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次重组各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。

本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次重组相关的事实发表意见，但本所并不对与本次重组相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

湖南发展/上市 指 湖南能源集团发展股份有限公司，曾用名“湖南发展集团
公司 股份有限公司”

湖南能源集团 指 湖南能源集团有限公司，系湖南发展控股股东

铜湾水电 指 湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司

清水塘水电 指 湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司

筱溪水电 指 湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司

高滩水电 指 湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司

收购人/电投公 指 湖南能源集团电力投资有限公司

司

本次重组/本次 湖南发展以发行股份及支付现金方式购买电投公司持有的
交易 指 铜湾水电90%股权、清水塘水电90%股权、筱溪水电88%股
权、高滩水电85%股权

启元/本所 指 湖南启元律师事务所

《重组报告书 指 《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购
（草案）》 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

《法律意见书》 《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团电力投资有限公
/本法律意见书 指 司收购湖南能源集团发展股份有限公司股份免于发出要约
事宜之法律意见书》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办 指 《上市公司收购管理办法》

法》

中国证监会/证 指 中国证券监督管理委员会

监会

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

正 文

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