公告日期：2025-08-26

湖南启元律师事务所

关于

湖南能源集团发展股份有限公司

内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见

二零二五年八月

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”“上市公司”或“公司”）的委托，担任湖南发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所及经办律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，对湖南发展内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本专项核查意见，本所（包括本所指派经办本次重组的签字律师）特作如下声明：

一、湖南发展保证已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的材料和信息，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

二、除本专项核查意见另有特别说明外，本所在《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。

三、本所同意湖南发展将本专项核查意见作为湖南发展申请本次重组的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告，并承担相应的法律责任。

四、本专项核查意见仅供湖南发展为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

正 文

一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据湖南发展披露的相关公告等资料，并经本所律师核查，上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况如下：

2023 年 03 月 29 日，湖南发展召开第十届董事会第三十一次会议，审议通
过《关于修改<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，对《公司内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据湖南发展提供的资料，并经本所律师核查，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

1. 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2. 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信
息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

3. 上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展
情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容等，并向深圳证券交易所进行了登记备案。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定制定了《公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

2. 上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保
密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南能源集团发展股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和……
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