公告日期：2025-08-26

湖南能源集团发展股份有限公司

第十一届董事会独立董事第八次专门会议审核意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审议了公司提交的第十一届董事会第三十二次会议相关事项的资料，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项发表审核意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湖南能源集团电力投资有限公司为公司控股股东全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关事项需提交公司第十一届董事会第三十二次会议审议，关联董事将回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对本次交易标的资产进行了审计、评估并出具相关报告，本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本次交易的交易价格以天健兴业出具并经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告为依据，并经交易双方协商确定。本次交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司中小股东利益的情形。

4、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。公司就本次交易编制的《湖南能源集团发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要已详细披露了本次交易已履行及尚需履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

5、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续经营能力，改善公司财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

6、经审慎判断，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。
7、公司关于本次交易对摊薄即期回报的分析和提出的填补措施，以及相关人士对填补措施能够得到切实履行所作出的承诺均符合相关规定。同时，公司制定的填补即期回报的措施符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。

公司独立董事：李培强 丁景东

2025年08月20日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。