公告日期：2025-09-02

广东中南钢铁股份有限公司

独立董事制度

1 目的

为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

2 适用范围

本制度适用于公司全体独立董事。

3 定义

3.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会设立审计与风险委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

3.2 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

3.3 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分
之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；

3.4 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
3.5 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
3.6 违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性
影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；

3.7 违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易
场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
4 独立董事义务、任职资格与条件、提名、职责与履职方式、
履职保障、监督管理与法律责任

4.1 独立董事义务

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

4.2 独立董事的任职资格与条件

4.2.1 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：

4.2.1.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；

4.2.1.2 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

4.2.1.3 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.2.1.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；

4.2.1.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

4.2.1.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

4.2.1.7 最近十二个月内曾经具有4.2.1.1至4.2.1.6所列举

情形的人员；

4.2.1.8 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。4.2.1.4至
4.2.1.6中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。

4.2.2 担任独立董事应当符合下列条件：

4.2.2.1 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；

4.2.2.2 符合本制度4.2.1规定的独立性要求；

4.2.2.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；

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