公告日期：2025-08-29

广东星辰律师事务所

关于

南方黑芝麻集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

广东星辰律师事务所

二〇二五年八月

地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼

电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813398 邮政编码：518026

网址：http://www.sincerepartners.com

广东星辰律师事务所

关于

南方黑芝麻集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

致：南方黑芝麻集团股份有限公司

广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，担任公司专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师核查了《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）《南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）《南方黑芝麻集团股份有限公司公司章程》、公司相关董事会会议资料、监事会会议资料以及本所律师认为需要核查的其他文件、资料，并通过查询相关主管机构的官方网站公开信息等对相关的事实和信息进行核查与验证。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

一、本所依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、法规、规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本法律意见书。

二、公司承诺，其已将本次出具法律意见书有关的情况向本所律师充分披露，已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的书面材料、副本材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏，保证其提供的副本材料或扫描件、复印件与原件完全一致，文件上的签字、盖章均真实、有效，所提供的上述文件及有关陈述均为真实、准确、完整且不包含任何误导信息。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位和个人出具的证明文件而做出合理判断。

四、本所仅就本次解除限售及本次回购注销相关事项发表法律意见，不对本次解除限售及本次回购注销所涉及的标的股票价值或会计、审计等专业事项发表任何意见。

五、本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对出具本法律意见书有关的文件、资料的合法、合规、真实、有效进行了查验和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售和本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司实施本次解除限售和本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。

鉴于此，本所及本所经办律师根据现行适用的《中华人民共和国律师法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件、资料进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、2023年限制性股票激励计划的履行情况

（一）2023年12月4日，公司第十届董事会2023年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2023年限制……
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