深圳商报·读创客户端记者穆砚
8月15日晚间,南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“黑芝麻”或“公司”)发布关于控股股东部分股份质押的公告。公告称,公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司(以下简称“黑五类集团”或“控股股东”)将其持有的2000万股股份办理质押,占其所持股份的8.77%及公司总股本的2.65%。公司控股股东及其一致行动人质押股份数量(含本次)占其所持公司股份数量比例为77.38%。此次质押系为20%股权协议转让交易提供担保,质权人为广西旅发大健康产业集团有限公司(以下简称“广旅大健康”)。此次质押将加速控制权移交国资,叠加此前高比例质押及表决权放弃安排,标志着这家老牌食品企业正式步入广西国资委主导时代。
公告披露,近日接到控股股东黑五类集团的通知,其将所持有公司的部分股份办理了质押。
2025年8月8日,公司控股股东黑五类集团与广旅大健康签署了《股份转让协议》,黑五类集团拟通过协议转让的方式向广旅大健康出让其持有的公司无限售流通股股份150,697,910股,占公司总股本的20%。根据《股份转让协议》约定,本次黑五类集团向广旅大健康质押20,000,000股公司股份,是为广旅大健康支付的诚意金、标的股份转让价款及协议项下标的股份过户前黑五类集团及其一致行动人应承担的全部义务、责任提供的质押担保。根据《股份转让协议》约定,协议生效后,广旅大健康支付的诚意金自动转为标的股份首期转让价款。
公司控股股东及其一致行动人质押股份数量(含本次)占其所持公司股份数量比例为77.38%。截至本公告披露日,控股股东及其一致行动人质押股份数量(含本次)占其所持公司股份数量比例已超过50%但未达到80%。
上述股东本次质押融资不是用于满足上市公司生产经营。
公告表示,截至本公告日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份累计数量为219,583,334股(包括本次质押数),对应融资余额为30,080万元。未来半年内到期的质押股份累计数量为125,000,000股,占所持公司股份总数44.05%,占公司总股本16.59%,对应融资余额16,400万元;未来一年内到期的质押股份累计数量为125,000,000股,占所持公司股份总数44.05%,占公司总股本16.59%,对应融资余额16,400万元。
此前,8月4日,黑芝麻发布停牌公告,宣布控股股东黑五类集团筹划股份转让事宜,公司控制权或面临变更。
8月6日,公司宣告继续停牌,控制权变更事项仍处于洽谈阶段。
8月8日晚,交易细节正式揭晓。黑芝麻公告,黑五类食品集团于当日与广旅大健康签署《股份转让协议》。后者拟收购黑五类集团持有公司20%股份,转让价格为6.25元/股,总额达9.42亿元(含税价)。该交易对价较公司停牌前最后一个交易日(8月1日)的收盘价6.54元,折价约4.4%。
8月11日,黑芝麻股票正式复牌。
转让前,黑五类集团持有公司2.28亿股股份,占比30.25%,均为无限售流通股。实施转让后,黑五类集团将持有0.77亿股股份,占比10.25%。
更关键的是,黑五类集团、韦清文、李汉荣、李汉朝、李玉琦签署了《表决权放弃承诺》,自该协议项下标的股份过户完成之日起,无条件且不可撤销地放弃承诺人各自持有的公司股份(合计占公司股份的17.66%,共1.33亿股)对应的表决权,亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
上述安排实施后,广旅大健康将成为黑芝麻新控股股东,公司实际控制人将由李汉朝、李汉荣、李玉琦等变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(下称“广西国资委”)。
资料显示,广旅大健康创立于2009年11月,注册资本11.56亿元,法定代表人为谢示,经营范围涵盖房地产开发经营、医疗服务等。公司控股股东为广西旅游发展集团,实控人为广西国资委。
财务数据显示,截至2024年,广旅大健康总资产60.41亿元,净资产22.3亿元;当年实现主营业务收入1.87亿元,净利润0.72亿元,资金、经营情况相对良好。
据6月9日公告,黑五类集团及一致行动人质押的股份中,未来半年内到期的质押股份数量为1.37亿股,对应融资余额1.82亿元。其中1200万股已于6月13日解除质押。
为清除交易障碍,双方在协议中设计了针对性的资金安排:协议签订后,广旅大健康向转让方支付1.5亿元诚意金,优先用于偿还黑五类集团及一致行动人的债务并办理股票解质押手续。协议生效后,该诚意金自动转为标的股份首期转让价款。
这1.5亿元诚意金将分两阶段支付。
第一笔在协议签订后3个工作日内,转让方向广旅大健康质押2000万股黑芝麻公司股份。结算公司办结股份质押登记后3个工作日内,广旅大健康向转让方或其指定的债权人银行账户支付诚意金7500万元。转让方用该款项完成部分解押后,需当日新增质押5000万股目标公司股份给广旅大健康。
第二笔:转让方办结前述7000万股目标公司股份质押后,应将广西容县沿海房地产开发有限公司拥有的两处不动产抵押给广旅大健康。质押和抵押登记手续均办理完结后3个工作日内,广旅大健康再支付诚意金7500万元。
最后等黑芝麻股份过户,广旅大健康再支付剩余款项7.92亿元。
值得一提的是,为确保控制权顺利移交,黑五类集团及相关自然人还签署了《表决权放弃承诺》,无条件放弃剩余17.66%股份的表决权。这一安排使广旅大健康在仅持股20%的情况下实现绝对控制。
业绩方面,黑芝麻2025年一季度营业收入为4.42亿元,同比下降3.7%;归母净利润为225万元,同比下降29.6%;扣非归母净利润亏损138万元,同比下降139.6%;经营现金流净额为681万元,同比下降89.4%。截至一季度末,公司总资产44.71亿元,较上年度末下降3.0%;归母净资产为25.69亿元,较上年度末增长0.1%。
目前该公司尚未公布2025年半年度业绩。