公告日期：2025-08-26

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
关联交易管理制度

（2025 年 8 月 25 日，经第九届董事会第二次会议修订生效）

第一章 总则

第一条 为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“本公司”“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性，维护公司和全体股东的合法权益。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 关联交易应遵循的原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

（三）公平、公正、公开原则；

（四）关联方如享有本公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三条 公司下属控股子公司发生的关联交易，视同本
公司行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。

第四条 公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害
全体股东，特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联交易

第五条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关
联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）由第七条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其
一致行动人。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
来十二个月内，存在本制度第六条、第七条规定情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。

第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司的关联交易，是指本公司或者控股子公司
与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易的定价原则

第十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的
关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

第十二条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价……
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