公告日期：2025-08-26

中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
子公司管理制度

（2025 年 8 月 25 日，经第九届董事会第二次会议修订生效）

第一章 总则

第一条 为加强中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”“本公司”）对子公司的管理，规范公司内部运作机制，促进各子公司规范运作和健康发展，有效控制经营风险，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司，是指本公司依法设立或收
购的，具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司和控股子公司两种形式：

（一）全资子公司：公司持有股权比例为 100%的子公司；
（二）控股子公司：公司持有股权比例超过 50%，或虽
未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的子公司。

公司对参股公司应依据《公司法》等法律法规、投资协议及参股公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。
第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部
控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。

子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度，建立对其下属公司的管理控制制度。

第四条 公司从战略决策、规范运作、经营及投资、财
务管理、人力资源、重大信息报告、审计监督等方面对子公司进行管理。各职能部门应依照本制度及相关内部控制制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督等工作。
第五条 本制度适用于公司及各子公司。子公司的董
事、监事及高级管理人员应该严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。分公司应参照本制度执行。

第二章 规范运作管理

第六条 子公司在公司总体战略目标框架下，应当依据
《公司法》及有关法律法规的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第七条 子公司应完善自身的法人治理结构，建立健全
内部管理制度并规范运作。子公司应依据法律规定及子公司章程约定设立股东会（全资子公司不设）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。

第八条 公司按照《公司法》等法律法规及子公司章程
规定，对子公司依法行使股东权利，承担股东义务。依据子公司章程向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。

第九条 董事、监事、高级管理人员的委派或推荐程序：
（一）由公司总裁推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源部以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司董事会、股东会审议，按照子公司章程规定履行相关程序；

（五）报公司人力资源部备案。

第十条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员
及其他人员应按法律法规、公司相关制度及子公司章程行使职权，并承担相应的责任。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以
下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况、财务状况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，重大事项按《公司章程》及公司相关制度规定的权限分别提请公司总裁办公会议、董事会或股东会审议；

（八）承担公司交办的其他工作。

第十二条 子公司在召开股东会、董事会或其他重大会
议 5 日前，应将拟定的会议通知、议题报公司董事会秘书，由董事会秘书判断所议事项是否须经公司董事会或股东会批准以及是否属于应披露的信息。

第十三条 子公司应按其公司章程规定按时召开股东
会、董事会或监事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东代表、董事或监事签署。

第十四条 子公司召开股东会会议时，由公司法定代表
人或其授权委托人作为股东代表参加会议，股……
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