公告日期：2025-07-02

广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司

重大资产出售实施情况

之

法律意见书

二〇二五年七月

关于广东锦龙发展股份有限公司

重大资产出售实施情况

之法律意见书

2025粤金桥非字1713号
致：广东锦龙发展股份有限公司

广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”或“金桥百信”）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，就锦龙股份重大资产出售事宜（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）担任专项法律顾问。

就本次重大资产出售相关法律事项，本所已于 2024 年 9 月 23 日出具了《广
东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2024 年 10 月 25 日出具了《广
东金桥百信律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书，如无特别说明，本所在《法律意见书》《专项法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关词语释义，同样适用于本法律意见书。

对于本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

1.本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所律师已经审阅本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和材料，并据此出具意见。对于财务、会计、评估等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。

4.为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件材料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书的出具基于以下假设：上市公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、复印材料、确认函或证明；上市公司在向本所提供文件和材料时无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且该等文件均是真实、准确、完整的，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所同意锦龙股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的规定引用本法律意见书的相关内容，但锦龙股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
现本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具本法律意见书如下：

一、本次交易的概述

（一）基本情况

根据锦龙股份第十届董事会第七次（临时）会议决议、第十届监事会第三次（临时）会议决议、《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《股份转让协议》等相关文件，锦龙股份为本次交易的资产出售方，通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控
和东莞控股。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券 30,000 万股股份（占东莞证券总股本的 20%）。

（二）标的资产的定价依据及交易作价

根据君瑞评估以2023年12月31日作为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的100%股权评估价值为1,138,988.63万元。

根据《股份转让协议》，标的股份的交易价款合计2,271,754,200元；其中东莞金控受让19,350万股股份对应的转让价款为1,465,281,459元，东莞控股受让10,650万股股份对应的转让价款为806,472,741元。

二、本次交易的批准与授权

（一）上市公司的批准和授权

上市公司已召开第九届董事会第三十一次（临时）会议、第……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。