公告日期：2025-06-13

甘肃亚太实业发展股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 6 月）

第一章 总则

第一条 为进一步规范甘肃亚太实业发展股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的运作程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。

第二条 董事会是股东会的执行机构，是公司经营管理
的决策机构，对股东会负责。负责维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

第六条 董事提名的方式和程序：

董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单；独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司 1％以上股份的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
第七条 董事会应在拟讨论董事选举事项的股东会通知
中充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%
以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情况；

（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当……
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