公告日期：2025-06-13

甘肃亚太实业发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年6 月）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全甘肃亚太实业发展股份有限
公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机
构，对董事会负责，在董事会领导下开展工作。主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立
董事占有两名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原
因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应
尽快选定新的委员人选。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，由人力资源部
成员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等），须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部
门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料:

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据；

（五）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会根据监管要求和公司实际
情况不定期召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；出席会议的委员须在会议决议上签名。

第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，
表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充……
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