公告日期：2025-06-13

甘肃亚太实业发展股份有限公司

子公司管理制度

二〇二五年六月

第一章 总则

第一条 为加强甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《甘肃亚太实业发展股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、
产业结构调整及业务发展需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，其设立形式包括：

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%的公司；

（二）控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或
者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效地控制公
司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，
行使对子公司重大事项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、
自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司
应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

第七条 公司的参股子公司是指公司在该子公司中持股
比例不超过 50% （含 50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。对公司的参股子公司及子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理比照执行本制度规定。

第二章 人事及考核管理

第八条 公司按子公司章程或有关合同、协议规定向子
公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和财务总监。委派或推荐人员的任职按子公司章程的规定执行。

第九条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟
悉《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规，并掌握《公司章程》规定的重大事项的决策、
信息的披露等程序。公司应对子公司财务总监进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下
职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先向公司报告，公司按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股东会审议；

（八） 承担公司交办的其他作。

第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严
格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职
期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按子公司章程的规定予以更换。

第十三条 子公司根据企业实际情况依法自行制定劳动
合同管理制度，规范用工行为。公司综合办公室负责对其进行指导和监督。

第十四条 子公司高级管理人员由公司负责招聘或委派，
其他……
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