公告日期：2025-07-17

山推工程机械股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事
会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定和《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉义务。

第三条 公司设董事会，董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。

第二章 董事会的组成及其职权

第四条 董事会由10名董事组成，其中独立董事4人。设董事长1人，副董
事长1人。

第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定或公司章程授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第八条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、衍生品投资的权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的10％，连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计公司总资产的30%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%，《深圳证券交易所股票上市规则》或公司股票上市地证券监管规则另有规定的，按照该规定执行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定或章程第规定须经股东会审议通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项由董事会审议决定。

董事会决定关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%，对于交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需由股东会决定。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对关联（连）交易另有规定的，按照该规定执行。

第九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，对董事会负责。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。

审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

(一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)审计委员会的主要职责是披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

(三)提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出……
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