公告日期：2025-08-27

中钨高新材料股份有限公司

董事会议事规则（修订后）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确董事会的职责，规范其运作程序，
保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规的规定及《中钨高新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，对股东会负责，
在《公司法》、公司章程和股东会赋予的职权范围内行使决策权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第三条 公司董事会由九名董事（含独立董事）组成，
设董事长一名，可以设副董事长一人。董事会设 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生或更换，可连选连任。

第四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集和主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的其他职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

第五条 董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责董
事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责组织会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二章 董事会会议制度

第六条 公司董事会会议须由过半数的董事出席方可
举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理列席会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会。

第七条 公司董事长负责召集和主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长负责召集和主持董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事代行其职责。

第八条 董事会应定期召开会议。董事会定期会议每年
至少召开四次，应在会议召开十日前以书面形式通知全体董事，必要时通知公司其他高级管理人员。

第九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时会议，应在会议召开五日前以书面或电话通知全体董事。

但是遇有紧急事由时，可以通讯方式通知召开会议，通知期限不受前款约束。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以采取通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三章 董事会议事范围

第十三条 下列事项为股东会职权，董事会讨论并做出
决议后，须提请股东会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决……
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