公告日期：2025-07-29

关于中钨高新材料股份有限公司全资子公司

购买资产暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新”“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述

1、中钨高新全资子公司中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司（以下简称“稀有新材”）购买五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）位于长沙市望城经开区腾飞路二段 99 号的机器设备、房屋建（构）筑物及土地使用权。交易标的具体情况为208 项（420 台/套）的机器设备（固定资产），16 项房屋建（构）筑物（投资性房地产）和总面积 56352.40 平米的土地使用权（无形资产）。标的资产的交付地点为湖南长沙望城经开区。

2、五矿钨业与中钨高新属于同一控制下的企业，且五矿钨业为中钨高新第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 6.3.3条规定，五矿钨业系公司关联法人，本次交易构成关联交易。

3、2025 年 7 月 25 日，公司第十一届董事会第三次（临时）会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于全资子公司购买五矿钨业相关资产暨关联交易的议案》，关联董事徐加夫、樊玉雯已对该事项回避表决。该议案已经过独立董事专门会议事前审议并同意提交至董事会。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本概况

公司名称 五矿钨业集团有限公司

住所 北京市东城区朝阳门北大街3号6层

企业性质 有限责任公司（法人独资）

注册地 北京市东城区朝阳门北大街3号6层

法定代表人 王韬

注册资本 99,850万元

销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、机械设备、电气设备、电子产品、

经营范围 化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技

术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。

主要股东 中国五矿股份有限公司

实际控制人 中国五矿集团有限公司

2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的财务数据

（1）历史沿革

1）2018 年 9 月，五矿钨业设立

五矿钨业前身系五矿钨业有限公司。为了进一步整合内部涉钨资产，理顺钨资产的股权关系，推动钨产业链的快速发展，2018 年 9 月，经中国五矿批复，五矿有色金属控股有限公司设立五矿钨业有限公司，并将其作为中国五矿非上市钨资产的持股平台。
2018 年 9 月，五矿钨业有限公司取得《企业法人营业执照》，设立时五矿钨业有限
公司的股权结构如下：

出资方 注册资本（万元） 持股比例

五矿有色金属控股有限公司 98,000.00 100.00%

合计 98,000.00 100.00%

2）2020 年 1 月，第一次增资

2019 年 5 月，中国五矿通过了《关于向五矿有色金属控股有限公司、五矿钨业有
限公司增资的决定》，同意由中国五矿对五矿有色金属控股有限公司增资 1,030 万元，再由五矿有色金属控股有限公司对五矿钨业有限公司增资 1,030 万元，并更名为五矿钨
业集团有限公司。增资后五矿钨业的注册资本变更为 99,030 万元。

2020 年 1 月，五矿钨业完成本次增资的工商变更登记，本次增资完成后，五矿钨
业的股权结构变更为：

股东名称 注册资本（万元） 持股比例

五矿有色金属控股有限公司 ……
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