公告日期：2025-09-05

国泰海通证券股份有限公司

关于铜陵有色金属集团股份有限公司

提前赎回“铜陵定 02”的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“铜陵有色”）的委托，担任铜陵有色发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的要求，对铜陵有色提前赎回“铜陵定 02”事项进行了核查，并出具本专项核查意见。

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

2023 年 7 月 12 日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意铜陵有色金
属集团股份有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1529 号），同意公司发行可转换公司债券募集配套资金不超过 214,600 万元的注册申请。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券初始登记确认书》，本次向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金合计发行可转债21,460,000 张，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定 02”，该等可转债已于
2023 年 10 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了登记。
存续期为自发行之日起 6 年，即 2023 年 9 月 21 日至 2029 年 9 月 20 日。

（二）上市情况

经深圳证券交易所同意，本期可转换公司债券于 2024 年 3 月 6 日起在深圳
证券交易所挂牌，债券代码“124024”、债券简称“铜陵定 02”。

（三）转股期限

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，本期可转换公司债券转股期为 2024
年 3 月 27 日至 2029 年 9 月 20 日。

（四）转股价格调整情况

根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》的约定，本期可转换公司债券的初始转股价格为 3.38 元/股。

2024 年 6 月 7 日，因公司实施 2023 年度权益分派，“铜陵定 02”的转股价
格由 3.38 元/股调整为 3.30 元/股。

2025 年 6 月 23 日，因公司实施 2024 年度权益分派，“铜陵定 02”的转股
价格由 3.30 元/股调整为 3.20 元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金发行结果暨登记完成的公告》，“铜陵定 02”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月的条件下，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在本次发行的可转债转股期内，且满足发行后 18 个月的条件下，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

2、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

2025 年 3 月 21 日起，“铜陵定 02”已发行期满 18 个月，同时自 2025 年 8
月 13 日至 2025 年 9 月 4 日，公司股票价格已有 15 个交易日的收盘价不低于公
司可转换公司债券“铜陵定 02”当期转股价格（即 3.20 元/股）的 130%（含 130%，
即 4.16 元/股）。根据《铜陵有色金属集团股份有限公司关于发行股份、……
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