公告日期：2025-08-09

中信建投证券股份有限公司

关于

天茂实业集团股份有限公司
主动终止上市的财务顾问意见

二〇二五年八月

重要提示

天茂实业集团股份有限公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。

中信建投证券股份有限公司接受天茂集团的委托，担任本次公司申请以股东会决议方式主动终止上市的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问意见。

天茂集团已声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问意见所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本财务顾问意见是基于上述声明以及截至本财务顾问意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问意见仅供本次天茂集团主动终止上市使用，不得用于任何其他目的。
本财务顾问意见不构成对天茂集团的任何投资建议，对投资者根据本意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读天茂集团以股东会决议方式主动终止上市相关公告文件。

目 录

重要提示......1
第一节 释 义 ......3
第二节 绪 言 ......4
第三节 财务顾问承诺与声明 ......5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第四节 上市公司基本情况 ......6

一、公司基本情况...... 6

二、公司的股权结构情况...... 8
第五节 本次主动终止上市的方案......10

一、主动终止上市方案...... 10

二、主动终止上市原因...... 10

三、主动终止上市事项已履行的审议程序 ...... 10

四、主动终止上市事项尚需履行的程序...... 10

五、异议股东及其他股东保护机制...... 10
第六节 财务顾问意见......14

一、关于天茂集团主动终止上市方案合规性的核查...... 14

二、关于对异议股东保护的核查 ...... 14

三、结论性意见...... 15

第一节 释 义

本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
天茂集团、上市公司、 指 天茂实业集团股份有限公司
公司

新理益集团 指 新理益集团有限公司

《深交所股票上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》
则》

公司拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所的上市
本次终止上市 指 交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让
系统有限责任公司代为管理的退市板块转让

中信建投证券、本财务 指 中信建投证券股份有限公司
顾问

本财务顾问意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公
司主动终止上市的财务顾问意见》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元 指 人民币元、万元

除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 绪 言

由于公司拟进行业务结构调整，面临重大不确定性，可能对公司造成重大影响。根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深交所的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让。

第三节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与天茂集团公告文件的内容不存在实质性差异。

（二）已对天茂集团公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信天茂集团……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。