公告日期：2025-08-09

国浩律师（上海）事务所

关 于

天茂实业集团股份有限公司主动终止上市
之

法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085

25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China

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2025 年 8 月

国浩律师（上海）事务所

关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市之

法律意见书

致：天茂实业集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）的委托，在天茂集团拟主动终止上市项目中担任天茂集团的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所股票上市规则》）等中国境内法律法规的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，现就天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回 A 股股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的上市交易，并在股票终止上市后申请转入全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块转让（以下简称“本次以股东会决议方式主动终止上市”或“本次主动终止上市”）出具《国浩律师（上海）事务所关于天茂实业集团股份有限公司主动终止上市之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

第一节 引言

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国境内法律、法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次主动终止上市的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就公司本次主动终止上市的合法性及对本次主动终止上市具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次主动终止上市有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见。

（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格。

（四）天茂集团确认其为本次主动终止上市向本所提供的信息和文件及作出的确认和陈述均真实、准确、完整。公司承诺其向本次主动终止上市提供服务的证券服务机构本所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次主动终止上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

（七）本所律师同意公司依据深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，
并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（八）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内容的解释或限定。

（九）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供公司本次主动终止上市之目的使用，未经本所书……
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