公告日期：2025-07-30

中信建投证券股份有限公司

关于

重庆长安汽车股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二五年七月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

本次收购系兵器装备集团实施存续分立，其汽车业务分立至新设的中国长安汽车。根据《分立协议》约定，分立前兵器装备集团所持长安汽车 14.23%股份、辰致集团 100%股权均分立至中国长安汽车。分立完成后，中国长安汽车直接及间接合计持有长安汽车 35.04%的股份，成为长安汽车间接控股股东。本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，仍然为国务院国资委，中国长安汽车在长安汽车拥有权益的股份比例将超过 30%。本次收购未导致上市公司的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的相关规定，中国长安汽车可免于以要约方式增持股份。

中信建投证券接受收购人中国长安汽车的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对长安汽车股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。

本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 3
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 4

一、财务顾问声明...... 4

二、财务顾问承诺...... 4
第三节 财务顾问核查意见 ...... 6

一、对收购人编制的收购报告书所披露的内容的核查...... 6

二、对收购人本次收购目的核查...... 6
三、对收购人主体资格、经济实力、规范运作能力、其他附加义务及诚信
记录的核查...... 6

四、对收购人进行规范化运作辅导情况......11
五、收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实际控制人情
况......11

六、收购人收购资金来源...... 13
七、涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信
息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况...... 13

八、收购人履行的必要授权和批准程序...... 13

九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价...... 14

十、对收购人后续计划的核查...... 14

十一、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析...... 16

十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 21
十三、收购人、收购人的关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某
种协议或者默契...... 21
十四、本次交易中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的情形...... 22

十五、收购人及其一致行动人免于发出要约的理由...... 22

十六、其他重要事项...... 23

十七、关于本次收购的结论性意见...... 23

第一节 释 义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本财务顾问报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于重庆长安汽车股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》

收购人、中国长安汽 指 中国长安汽车集团有限公司，中国兵器装备集团有限公司存
车 续分立的新设公司

辰致集团 指 辰致汽车科技集团有限公司，曾用名为中国长安汽车集团有
限公司、中国长安汽车集团股份有限公司

中汇富通 指 中汇富通投资有限公司

一致行动人 指 辰致汽车科技集团有限公司、中汇富通投资有限公司

兵器装备集团 指 中国兵器装备集团有……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。