公告日期：2025-08-30

吉林敖东药业集团股份有限公司

董事会战略委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称公司），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，为完善公司治理结构，特制定本实施细则。

第二条 董事会战略委员会（以下简称战略委员会）是董事会按照股东会决议设立的董事会专门委员会，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会成员由董事长或经理、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一的提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员一名，主任委员负责主持战略委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，并报战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会会议不定期召开，原则上每年至少召开一次，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事委员应当书面委托该委员会其他独立董事代为出席。

战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

战略委员会既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。战略委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项……
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