公告日期：2025-08-30

吉林敖东药业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规规定，制定本规则。

第二条 董事会应遵守《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》及本议事规则的规定，履行其职责。

第二章 董事会的构成

第三条 董事为自然人，董事无需持有公司股份。

董事每届任期三年，连选可以连任。

第四条 董事会由 9 名董事组成（含独立董事）。

董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

董事会可以设职工代表董事 1 名。

董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人及董事 7 人。董事长及副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长、副董事长每届任期三年，可连选连任。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 董事会下设五个专业委员会，即战略委员会、投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会下设各专门委员会成员全部由董事组成。其中：审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 董事会设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

董事会设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）拟订股权激励计划和员工持股计划；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条 董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

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