公告日期：2025-08-30

吉林敖东药业集团股份有限公司2025 年第一次临时股东大会材料汇编
2025 年 08 月 30 日

吉林·敦化

目录

目录...... 2

审议事项一：公司 2025 年半年度利润分配方案...... 3
审议事项二：关于 2018 年可转债募投项目全部结项暨节余募集资金永久补充流动资金的
议案...... 5

审议事项三：关于修订《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》的议案...... 10

审议事项四：关于修订《股东会议事规则》的议案......11

审议事项五：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 12

审议事项六：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案...... 13

审议事项七：关于修订《担保管理制度》的议案...... 14

审议事项八：关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 15

审议事项九：关于修订《募集资金管理办法》的议案...... 16

审议事项十：关于修订《对外投资管理办法》的议案...... 17

审议事项十一：关于修订《董事及高级管理人员薪酬制度》的议案...... 18

审议事项十二：关于修订《独立董事工作细则》的议案...... 19

审议事项十三：关于续聘会计师事务所的议案...... 20

审议事项一：公司 2025 年半年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

现将《公司 2025 年半年度利润分配方案》汇报如下：

一、公司2025年半年度利润分配方案的基本情况

（一）本次利润分配方案的基本内容

1．本次利润分配预案分配基准为2025年半年度。

2.公司2025年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润1,281,539,108.51元,加年初未分配利润19,784,500,915.63元，减去派发现金红利351,714,476.10元，合并报表可供股东分配利润为20,714,325,548.04元。

公司2025年上半年度母公司实现净利润1,232,198,036.53元，加年初未分配利润19,385,013,131.61元，减去派发现金红利351,714,476.10元，母公司可供股东分配利润为20,265,496,692.04元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定：上市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。因此公司2025年半年度利润分配方案以母公司2025年6月30日可供股东分配的利润20,265,496,692.04元为依据。上述公司财务数据未经会计师事务所审计。

3.公司2025年半年度利润分配预案为：公司拟以2025年6月30日的总股本1,195,895,387股扣除公司股票回购专用证券账户上的股份23,513,800股后的1,172,381,587股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），预计分派现金234,476,317.40元。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

根据中国证监会《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2025〕5号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2025年半年度，公司通过股票回购专用证券账户以现金为对价，采用集中竞价方式实施的股份回购金额为120,000,804.68元（含交易费用）。

综上，公司2025年半年度现金分红和股份回购金额总计354,477,122.08元，占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的27.66%。

（二）本次利润分配方案的调整原则

在利润分配预案披露日至实施利润分配方案股权登记日期间，公司股本总额若发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整现金股利分配总额，具体以实际派发金额为准。

二、现金分红方案合理性说明

公司2025年半年度现金分红方案已充分考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资本需求等因素，兼顾业务持续健康发展与股东综合回报。

公司 2025 年半年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》等规定和要求，该利润分配方案综合考虑公司经营业绩、经营净现金流情况、未来经营发展和股东……
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