公告日期：2025-08-30

民生证券股份有限公司

关于吉林敖东药业集团股份有限公司

对外投资暨使用募集资金向子公司

吉林敖东延边药业股份有限公司增资的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对吉林敖东对外投资暨使用募集资金向子公司吉林敖东延边药业股份有限公司增资事项进行了核查，核查情况如下：

一、对外投资概述

（一）使用募集资金向子公司增资的基本情况

延边药业系公司控股子公司，注册资本为 82,490.4665 万元，公司直接持有82,480.4665 万股，占该公司总股本的 99.99%；公司全资子公司吉林敖东瑞丰科技有限公司持有 10.00 万股，占该公司总股本的 0.01%，公司对延边药业表决权比例为 100.00%。

公司拟以可转债发行募集资金 13,439.3064 万元对延边药业进行增资扩股，主要用于“吉林敖东延边药业股份有限公司中药配方颗粒项目”建设。增资价格按照延边药业 2025 年半年度归属于母公司每股净资产值 2.13 元/股确定。本次增资完成后，公司持有的延边药业股份将新增 6,309.5335 万股，延边药业注册资本变更为 88,800.00 万元，公司将直接持有延边药业 88,790.00 万股，占该公司总股本的 99.99%，通过吉林敖东瑞丰科技有限公司间接持有延边药业 10.00 万股，占该公司总股本的 0.01%，本公司对该公司表决权比例仍为 100.00%。（具体变更内容以工商变更登记为准）

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议。

二、可转换公司债券发行情况及募集资金使用计划

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184 号）核准，公司于 2018 年 3月 13 日公开发行了面值总额 241,300 万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除发行费用 2,446.13 万元后，募集资金净额为 238,853.87万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况出具了验资报告。

（二）可转换公司债券募集资金使用计划

根据本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次可转债发行募集资金投资项目及募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟投入募集资金金额
(万元) (万元)

1 吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目 97,016.27 85,200.00
二期工程项目

2 吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含 11,880.15 7,500.00
直接口服饮片）智能工厂建设项目

3 吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线 40,430.98 30,600.00
建设项目

4 吉林敖东延吉药业科技园建设项目 59,902.41 51,500.00

5 补充流动资金项目 65,000.00 65,000.00

合计 274,229.81 241,300.00

2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第一……
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