
公告日期:2025-08-09
海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司
股东会议事规则
(2025 年 8 月修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司(以下简
称“公司”)股东会运作程序,提高议事效率,维护股东权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》等法律、行政法规和规范性文件以及《海螺(安徽)节能环保新材料股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规和规范性文件及公司《章程》的
相关规定召开股东会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和公司《章程》规定的范围内行使职权。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构,依法行使
下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会的报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(七)修改公司《章程》;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准第五条规定的担保事项;
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
(一)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会审议前款第(三)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反对外担保审批权限、审议程序的,公司视情节轻重对相关人员追责。
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开。
第七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司《章程》所定人数的 2/3即 6 人时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或者公司《章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算;但在公司股东会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东会所做出的决议无效。
第八条 公司在第六条、第七条规定的期限内不能召开股东会的,应当报告
中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和……
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