公告日期：2025-08-09

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件以及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由九名董事组成，其中由职工代表担任的董事一名，设董事
长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士。

第五条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期从股东会或职工代表大会通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止，任期届满，可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会或职工代表大会通过之日起
计算，至当届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会、董事会会议和董事会专门
委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的有关规定。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 公司董事会应当严格按照公司《章程》规定的权限和股东会的授权
行事，不得越权形成决议。

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并收购公司股份方案；

（八）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情况收购公司股份事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

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