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焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 查看PDF原文

公告日期:2025-08-23


焦作万方铝业股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)等交易对方合计持有的开曼铝业(三门峡)有限公司(以下简称“三门峡铝业”)99.4375%股权暨关联交易(以下简称“本次交易”)。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析,具体情况如下:
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定;

2、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市条件;

3、本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序;本次交易涉及的标的资产交易价格以符合《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据,由上市公司与锦江集团协商确定,作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形;

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立,符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)关于上市公司独立性的相关规定;

7、本次交易前,公司已按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《证券法》和中国证监会的有关要求建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后,公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续完善公司治理结构,保持公司的规范运作。因此,本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2025]第 1-00328 号《审计报告》,上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告,不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形;

2、截至本说明出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;
3、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上,公司董事会认为,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大不利变化,不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易;

2、本次交易的标的资产三门峡铝业 99.4375%股权为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

3、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

特此说明。

焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025 年 8 月 22 日

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