公告日期：2025-08-23

华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）99.4375%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的相关要求，审阅了本次交易的相关文件，就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响、填补措施及相关承诺进行了核查，具体如下：

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行业业务布局将向上游拓展，形成“氧化铝—电解铝—铝加工”的完整铝基材料产业链。根据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况，但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、不断完善公司治理，控制公司经营风险

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步
完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》。

上市公司第一大股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行本公司/本人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任；

2、自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本公司/本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人全力促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、若……
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