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发表于 2025-08-22 21:59:10 股吧网页版
焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 查看PDF原文

公告日期:2025-08-23


焦作万方铝业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性的说明

焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业(三门峡)有限公司(以下简称“三门峡铝业”)99.4375%股权暨关联交易(以下简称“本次交易”)。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》(以下简称“《监管指引第 9 号》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(以下简称“《内容与格式准则第 26 号》”)等法律法规和规范性文件及《焦作万方铝业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,公司董事会需就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明,相关情况如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、公司在筹划本次交易过程中,采取了必要且充分的保密措施,严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务,并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程,进行了本次交易进程备忘录的制作、内幕信息知情人的登记并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

3、公司因筹划发行股份购买资产事项,经向深圳证券交易所申请,自 2025
年 3 月 3 日开市起停牌,及时履行了信息披露义务。具体内容详见公司于 2025
年 3 月 3 日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)及公司指定信息披露媒体发布的《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》(公告编号:2025-013)。

4、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

5、2025 年 3 月 14 日,公司召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事
会第十次会议,审议通过了《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,关联董事均已回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件,独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

6、2025 年 3 月 14 日,公司与杭州锦江集团有限公司等交易对方签署附生
效条件的《发行股份购买资产协议》。

7、公司股票于 2025 年 3 月 17 日开市起复牌,公司发布《焦作万方铝业股
份有限公司关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》(公告编号:2025-019 号)。

8、公司分别于 2025 年 4 月 15 日、2025 年 5 月 15 日、2025 年 6 月 14 日、
2025 年 7 月 12 日、2025 年 8 月 13 日发布《焦作万方铝业股份有限公司关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》(公告编号:2025
-036 号、2025-041 号、2025-045 号、2025-046 号、2025-058 号)。

9、公司按照相关法律法规的规定和要求编制了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其他中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有关文件。

10、2025 年 8 月 22 日,公司召开第十届董事会第二次会议,审议通过了
《关于<焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,关联董事就相关议案回避表决。公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件,独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。

同日,公司与杭州锦江集团有限公司等交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》,与业绩补偿义务人签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

综上所述,公司已按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》《内容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《内容与格式准则第 26 号……
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