公告日期：2025-08-23

北京市中伦律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年八月

目 录

一、本次交易的方案...... 3
二、本次交易各方主体资格...... 9
三、本次交易的批准和授权...... 33
四、本次交易的相关协议...... 34
五、本次交易标的资产...... 35

（一）三门峡铝业基本情况......35

（二）三门峡铝业的设立及历史沿革......36

（三）三门峡铝业股权的权利限制情况......54

（四）三门峡铝业的实际控制人......54

（五）三门峡铝业的业务及经营资质......55

（六）三门峡铝业的对外投资......74

（七）三门峡铝业的主要资产......137

（八）三门峡铝业的重大债权债务......200

（九）三门峡铝业的重大资产变化及收购兼并......215

（十）三门峡铝业的组织机构及公司治理制度......220

（十一）三门峡铝业董事、监事和高级管理人员及其变化......220

（十二）三门峡铝业的税务与财政补贴......223
（十三）三门峡铝业的环境保护和产品质量、技术标准及安全生产...228

（十四）三门峡铝业的员工社保与住房公积金......258

（十五）三门峡铝业的重大诉讼、仲裁及行政处罚......259
六、与本次交易相关的其他事项...... 261
七、关联交易及同业竞争...... 261
八、本次交易的信息披露...... 304
九、本次交易的实质条件...... 305
十、本次交易的证券服务机构及其资格...... 316
十一、相关当事人买卖证券行为的核查...... 317

十二、本次交易的审核关注要点核查...... 319
十三、结论...... 337

释 义

为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

焦作万方/上市公司/公司 指 焦作万方铝业股份有限公司

三门峡铝业/标的公司/义马 指 开曼铝业（三门峡）有限公司，曾用名为开曼铝业（义
铝业 马）有限公司

锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联、
发行股份购买资产交易对 东兴铝业、榆林新材料、厦门象源、明泰铝业、神火煤
方/发行对象/锦江集团等19 指 电、阳光人寿、宝达润实业、芜湖信新诺、浙商投资、
名交易对方 芜湖信新锦、芜湖长奥、鼎胜新材、海峡基金、元佑景
清

标的资产 指 发行对象所持三门峡铝业 99.4375%的股权

发行股份购买资产/本次发 公司以发行股份的方式购买发行对象持有三门峡铝业的
行/本次交易/本次重大资产 指 股权
重组/本次重组

新增股份 指 本次发行中，焦作万方通过非公开发行股份的方式向发
行对象发行的人民币普通股（A 股）股份

《焦作万方与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
《发行股份购买资产协 指 联、延德实业之发行股份购买资产协议》及焦作万方与
议》 参与本次交易的投资者股东签署的《发行股份购买资产
协议》

《盈利预测补偿协议》 指 《焦作万方与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、杭州曼
联、延德实业之盈利预测补偿协议》

重组协议 指 《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》

《重组报告书（草案）》 指 《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》

英国开曼 指 英国开曼能源开发有限公司（British Cayman Energy
Develop……
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