
公告日期:2025-08-23
焦作万方铝业股份有限公司董事会
本次交易符合《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的说明
焦作万方铝业股份有限公司(以下简称“焦作万方”或“公司”)拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业(三门峡)有限公司 99.4375%股权(以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”)暨关联交易(以下简称“本次交易”)。
公司董事会对本次交易是否符合《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条规定进行了审慎分析,具体情况如下:
(一)标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定的情况
1、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条的规定
标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业,符合主板定位要求,具体情况如下:
(1)业务模式成熟
三门峡铝业成立于 2003 年,是国内第一家成功利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业,且是全球领先的铝基材料龙头企业,主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,主持建成了国内首条单线年产 80 万吨、100万吨以及 120 万吨氧化铝生产线。
三门峡铝业的主要产品生产均采用了业内成熟工艺,氧化铝生产采用拜耳法,电解铝生产主要采用氧化铝-冰晶石熔盐电解法,烧碱生产采用离子膜交换法,金属镓生产采用酸法和碱法工艺。此外,三门峡铝业还在通用工艺的基础上,自行开发了业内领先的生产工艺技术。
氧化铝方面,三门峡铝业自主研发了脱硫脱碳技术、有机物去除技术,能够将难处理的低品位矿与高品位矿石相配比,并在满足最佳工艺路线的条件下,搭
建出利润最优、产量最优的配矿方案,并最终实现企业精益化生产,提升综合生产效益。此外,三门峡铝业突破了综合过滤、全厂集中控制、智能制造、余热回收综合利用等诸多技术难题和工艺难点,极大地优化了氧化铝企业的工艺布局和工艺流程,在整个行业发展成熟历程中做出了重要贡献。
电解铝方面,中瑞铝业在焊接工艺里采用阳极铝钢焊生产线,实现钢爪横梁与铝导杆的钢铝直接焊接,采用机器人工作站进行焊接,具有自动化程度高,焊接效率高、质量好、节能效果好、降低电解铝生产电耗等特点。此外,中瑞铝业自主研发了均流钢爪技术,通过钢爪传递到阳极炭块上的电流更加均匀,有效降低电压;以及铝电解新型氟化盐变频螺旋定量投加技术,可以精准控制氟化盐定时、定量添加到载氟氧化铝溜槽,确保物料的充分混合、提高生产效率。
(2)经营业绩稳定、规模较大
报告期各期,标的公司营业收入分别为 2,374,436.06 万元、2,516,285.44 万
元、3,553,921.05 万元和 1,118,086.87 万元,净利润为 240,817.05 万元、295,963.06
万元、988,557.06 万元和 215,505.44 万元,收入规模较大,经营业绩稳定。截至
2025 年 4 月 30 日,标的公司资产总额 3,719,168.28 万元,归属于母公司所有者
权益为 1,765,741.13 万元,资产规模较大。
(3)具有行业代表性
三门峡铝业的主营业务为氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售,是国内第一家成功利用国内铝矾土生产氧化铝的民营企业,且是全球领先的铝基材料龙头企业,主持建成了国内首条单线年产 80 万吨、100 万吨以及 120万吨氧化铝生产线。产能方面,截至报告期末,三门峡铝业拥有氧化铝权益产能1,028 万吨/年,位居全国第四、全球第六;拥有电解铝权益产能超过 100 万吨/年,位居全国第十一;拥有金属镓产能 290 吨/年,约占全国产能规模的 22.8%,位居全国第二;同时还拥有烧碱产能 50 万吨/年,产能在华南地区亦处于领先地位。现货方面,三门峡铝业目前可供交易的氧化铝位居国内市场前列,是国内三大氧化铝现货供应商之一,在中国铝产业的版图中占据了重要的地位。
三门峡铝业目前拥有标的公司及下属子公司兴安化工、复晟铝业、锦鑫化工
共计四家境内核心氧化铝企业,分布于我国铝土矿资源最丰富的省份河南、山西和广西,铝土矿资源禀赋优势突出。同时,国内电解铝产能集中分布内蒙古、新疆、云南等地区,标的公司氧化铝产能距离电解铝主产区较近,可较大幅节省运输费用。
因此,标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业,符合主板定位要求,符合《首次公开发行股票注册管理办法》第三条之规定。
2、标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定
根据标的公司工商底档等资料,标的公司成立于 2003 年 6 月 9 日,持续经
营时间从有限责……
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