公告日期：2025-07-04

股票简称：韶能股份 股票代码：000601 公告编号：2025-044

广东韶能集团股份有限公司

第十一届董事会第十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

一、董事会会议召开情况

（一）广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2025年6月25日以电子邮件方式发出了关于召开第十一届董事会第十八次临时会议的通知。

（二）公司第十一届董事会第十八次临时会议于2025年7月3日在公司18楼第Ⅰ会议室以现场加通讯方式召开。

（三）本次会议应到董事九名，实到董事九名，分别为胡启
金、韩卫宁/Han Weining、蓝江、伍阳、徐巍、邱啟华，独立董事竹怀军、卢佳义、莫玲。其中伍阳、徐巍、卢佳义以通讯方式参加会议。

（四）会议由董事长胡启金主持。

（五）本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，全体董事以现场投票结合通讯表决通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会结合公司实际情况进行逐项认真自查和论
证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

董事会逐项审议并同意公司本次向特定对象发行A股股票方
案。具体发行方案及逐项表决情况如下：

1、发行股票种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后的
有效期内择机发行。

关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为韶关市金财投资集团有限公司，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格为3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。

表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

5、发行数量

本次拟向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额÷每股发行价格（不足1股向下调整），具体为不超过101,010,101股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项以及发生其他事项导致发行前总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次发行数量上限将进行相应调整。

关联董事胡启金、蓝江对本项议案回避表决。

表决结果……
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