公告日期：2025-08-14

青岛双星股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一条 为明确青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）董事会权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是股东会的执行机构，受股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》的规定及股东会的决议，以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，实施严格的审查和决策程序，并按照有关规定及时披露。

董事会决定下列交易事项：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之十以上、小于百分之五十，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上、小于百分之五十，且绝对金额超过一百万元。

（七）公司与关联自然人发生超过三十万元，与关联法人发生的金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计的净资产的百分之零点五以上、小于百分之五的关联交易。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司拟进行的重大投资项目或交易超过本条第二款权限的，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

公司董事会会议应有事先拟定的议题，严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面（专人送出、邮件、传真、电子邮件）或电话……
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