公告日期：2025-08-30

安徽古井贡酒股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 8 月修订）

第一章 总 则

第一条 为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形;

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的;

（四）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第五条 公司董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见;

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第六条 董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第七条 公司董事应当积极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

公司董事应当履行下列忠实义务和勤勉义务:

（一）公平对待所有股东；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（三）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易（董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人同样适用）；

（七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（十二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。