公告日期：2025-09-04

德龙汇能集团股份有限公司DELONG COMPOSITE ENERGY GROUPCO., LTD

董事会议事规则

[经2025年9月3日公司2025年第三次股东大会修订]

二○二五年九月

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成 ...... 1
第三章 董事会会议的形式及通知方式 ...... 2
第四章 董事会会议的主持...... 3
第五章 董事会表决方式 ...... 3
第六章 董事会会议的决议...... 4
第七章 董事会会议的记录...... 5
第八章 附则 ...... 5

第一章 总则

第一条 为了完善德龙汇能集团股份有限公司（简称公司
或本公司）法人治理结构，保证公司董事会能够依法行使职权，保证公司规范化运作，特制定本规则。

第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。

第三条 董事会应当在《公司法》和公司《章程》规定的
范围内行使职权。未达到由董事会审议范围的事项，董事会授权公司总裁根据《总裁工作细则》批准。

第四条 本规则条款与法律法规若有抵触，以法律、法规
的规定为准。

第二章 董事会的组成

第五条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独
立董事人数不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士；董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

董事会下设董事会办公室，董事会秘书分管董事会办公室相关工作，负责统筹处理董事会日常事务。

第三章 董事会会议的形式及通知方式

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前通知全体董事。

第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
1/2 以上独立董事、审计委员会或者董事长认为有必要，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
传真、电子邮件、微信等方式进行。紧急情况下临时董事会会议通知可以电话等简便方式进行，通知时限不晚于召开临时董事会会议前 24 小时。

如遇紧急情况，在 1/2 以上董事同意的情况下，临时董
事会会议可豁免上述提前通知的规定。董事会专门委员会会议在全体委员一致同意的情况下，可豁免提前通知的规定。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章 董事会会议的主持

第十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能
或者不召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不召集和主持的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第五章 董事会表决方式

第十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决，在保
障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、电子邮件或电子签名等通讯方式进行表决并作出决议。

第十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能
出席，并以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出……
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