公告日期：2025-08-26

独立董事制度（草案）

（尚需公司股东会审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法律、行政
法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司（含本公司在内）担任独立董事，
且原则上最多于 6 家上市公司（含境内及境外上市公司）担任董事（含独立董事），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。1 名独立董事应常居于香港。

公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第六条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（五）项所列举情形的人员；

（七）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的两年内，为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业或核心关连人士（定义见《香港上市规则》），或为在建议委任其出任独立非执行董事日期之前的两年内，该等曾是公司控股股东的任何人士，或（若发行人没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（八）曾以馈赠形式或其他财务资助方式，从核心关连人士（定义见《香港上市规则》，指公司或公司控股子公司的董事、监事（如适用）、总经理、主要股东及其紧密联系人等）或公司取得公司任何证券权益（董事袍金及证券监管机构认可的股份期权除外）的人员；
（九）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内在公司及其控股股东或其附属公司的任何主要业务活动中有或曾有重大利益；或者涉及或曾涉及与公司及其控股股东或其附属公司之间或与公司……
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