公告日期：2025-08-26

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（2025年8月22日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步健全无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定下设的专门工作机构，
主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会履行职责时，公司经营管理层及相关部门须给予配合。

本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他管理人员。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行职责。当主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本细则第三条至第五条之规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设薪酬工作组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。薪酬工作组由组织人事部门、董事会办公室等相关部门组成。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（二）通过参照董事会的公司目的及目标，审阅及批准管理人员的薪酬建议；

（三）就个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括因失去或终止其职位或任命而应支付的任何赔偿）；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责，以及公司及其附属公司的其他雇佣条件；

（六）审查及批准向执行董事、及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须公平合理，不致过多；

（七）审查及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须公平合理；

（八）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定自己的薪酬；

（九）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（十）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（十一）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划 ，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

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