公告日期：2025-07-19

无锡威孚高科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（待提交股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员
都具有约束力。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司设董事会，对股东会负责。

第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名、职工董事一名。设董事长
一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会
办公室印章。

第七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的，经董事会批准后实施。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的，应经董事会审议后报股东会批准。

（二）除《公司章程》第四十七条规定的和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由股东会批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的成交金额超过三
千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应经董事会审议后报股东会批准。

（四）公司对外捐赠，单笔金额或者在连续十二个月内累计金额超过五百万元，经董事会批准后实施；单笔金额或者在连续十二个月内累计金额超过一千万元，应经董事会审议后报股东会批准。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股……
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