公告日期：2025-08-29

东莞宏远工业区股份有限公司

董事会议事规则

经公司第十一届董事会第二十次会议审议修订

待公司 2025 年第二次临时股东大会审议

目录

第一章 总则...... 1
第二章 董事...... 3
第三章 独立董事...... 6
第四章 董事长......11
第五章 工作程序...... 13
第六章 工作规则...... 14
第七章 工作费用...... 17
第八章 附则...... 17

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和国家证券管理部门有关法规及本公司章程的规定，制定本规则。本规则为规范董事会工作的具体规定。

第二条 董事会对股东会负责。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定下属全资和控股企业的法定代表人；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

（十六）听取公司财务总监的工作汇报并检查其工作；

（十七）公司董事会指定专门委员会或设立公司治理委员会、对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。

经董事会同意，该专门委员会可聘请独立中介机构对公司治理现状进行客观评价，向公司董事会、股东会提出改进建议，并自愿信息披露。

（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程，或者股东会授予的其他职权。

第三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会可制定定期会议机制，制定定期会议年度安排。董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。

公司建立董事、高管学习和培训机制，新任董事和高管应积极参加证券监督管理部门组织的培训，应尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精神。

第四条 董事会按照公司章程、公司资金运用审批权限管理办法等规定行使投资决策权，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第五条 董事会由六名董事组成，设董事长一人。

第六条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书对董事会负责，并领导董事会秘书室工作。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七条 董事会决定一名董事兼任公司财务总监，财务总监对董事会负责。

第八条 董事会可根据工作需要聘任董事会顾问。董事会顾问享受年薪待遇，对董事会负责，……
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