
公告日期:2025-08-27
我爱我家控股集团股份有限公司
子公司管理制度
(经 2025 年 8 月 25 日召开的第十一届董事会第十二次会议审议修订)
第一章 总 则
第一条 为促进我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作和健康发展,加强对子公司的管理,确保子公司规范、高效、健康、有序运作,有效控制经营风险,提高公司整体资产运营质量, 维护公司和投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所称子公司,是指公司依法设立或收购的,具有独立法人主体资格的公司,包括全资子公司和控股子公司两种形式:
(一)全资子公司:公司持有股权比例为 100%的子公司;
(二)控股子公司:公司持有股权比例超过 50%,或虽未达到 50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或通过公司章程或协议或其他安排等方式能够拥有其半数以上表决权或能够实际控制其财务和经营决策的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。
公司对参股公司应依据《公司法》等法律法规、投资协议及参股公司章程,依法行使股东权利,承担股东义务。
第三条 依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作的要求,公司作为出资人以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益权、重大事项监督决策权、财务审计监督权、股份处置权等股东权利,并负有对子公司指导、监督和管理的义务。
公司从战略决策、规范运作、经营及投资、财务管理、人力资源、重大信息报告与披露、审计监督等方面对子公司进行统一管理,建立有效的管理制度,公司相关业务/职能部门应依照本制度及相关内控制度,及时、有效地对控股子公司做好垂直管理、指导、监督工作(以下简称“垂直管理部门”),从而在财务、人力资源、企业经营管理、重大投资、信息披露、法律事务等方面实施有效监督。公司委派至子公司的董事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第四条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关
规定,根据其自身经营特点和环境条件,完善其自身的法人治理结构,建立健全具体实施细则及有效的内部控制制度,以保证本制度及公司对子公司的各项管理规定的贯彻和执行。
第五条 本制度适用于公司及各子公司。公司子公司控股其他公司的,应参
照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度。
分公司(指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构)及对公司有重要影响的参股公司的管理参照本制度执行。
第二章 子公司的设立与注销
第六条 子公司的设立必须遵守国家法律法规,符合国家产业政策,须符合
公司发展战略规划、产业布局,有利于壮大主业优势、提高公司核心竞争力。
第七条 子公司的设立,是指新设或通过收购、兼并等方式设立全资、控股、参股子公司。设立子公司作为一种投资行为,纳入公司投资管理体系,须按照公司投资管理的相关规定进行投资论证或者可行性研究,按照审批权限经公司相应决策机构审议批准后实施。
第八条 经登记机关核准登记后,子公司应当将企业营业执照复印件、股东名册、相关合作协议及其公司章程等报公司总裁办公室和董事会办公室进行备案。
第九条 对于不符合公司发展战略或者业务需要的子公司,由公司按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审批程序后,启动处置工作。
第三章 子公司的规范运作管理
第十条 在公司总体战略目标框架下,子公司应当依据《公司法》及有关法
律法规的规定,独立经营和自主管理,按市场需求自主组织生产和经营活动,努力提高资产运营效率和经济效率,合法有效运营企业资产。并接受公司的监督管理。
第十一条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定,完善自身的法人治理结构,依法设立并规范运作股东会、董事会(或执行董事)、监事会(或监事,如适用),建立健全内部管理制度。
第十二条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时,由公司授权委托指定人员(不局限于公司委派的董事、高级管理人员)作为股东代表参加会议,按照公司的决策或指示依法行使发表意见、行使表决权等股东权利……
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