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发表于 2025-08-26 16:49:19 股吧网页版
我爱我家:董事会议事规则(2025年8月修订稿) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-27


我爱我家控股集团股份有限公司

董事会议事规则

(经 2025 年 8 月 25 日召开的第十一届董事会第十二次会议审议修订,尚需提
交 2025 年第一次临时股东大会审议)

2025 年 8 月

目 录

第一章 总 则 ...... 2

第二章 董事会的组成及董事任职管理 ...... 2
第三章 董事会的职权 ...... 6
第四章 董事长的职权 ...... 10
第五章 董事会的议事程序 ...... 11
第六章 董事会决议的披露及执行 ...... 18

第七章 附 则 ...... 20

第一章 总 则

第一条 为明确我爱我家控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会的职责权限,规范董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效履行职责,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策,充分发挥董事会的经营决策中心作用,促进公司持续健康发展,保护公司和股东的权益,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《主板规范运作》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会,董事会是公司的经营决策中心,对股东会负责,行使法律法规及《公司章程》赋予的职权,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《主板规范运作》和《公司章程》的相关规定,公平对待所有股东,并维护其他利益相关者的合法权益。

第二章 董事会的组成及董事任职管理

第三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。

董事会成员中应当至少包括三分之一(即三名)独立董事,且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第四条 董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

专门委员会对董事会负责,为董事会的专门工作机构。依照《公司章程》和董事会授权履行职责,专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成,由董事会任命。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当过半数并担任召集人;审计委员会的召集人为会计专业人士,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、本规则及各专门委员会的工作细则的相关规定。各专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第五条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质,具备良好的职业道德。董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的相关要求,在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内,忠实、勤勉、谨慎履职,并严格履行其作出的各项承诺。公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)采取市场禁入措施,期限未满的;

(七)被深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限未满的;

(八)法律、行政法规、部门规章及中国证监会和深交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,……
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