公告日期：2025-08-27

实施日期

万 向 钱 潮 股 份 公 司 文件编号 Q/QC G00026-2025

董事会提名与薪酬委员会 版本号 A

工作细则 修改水平 0

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬制度，完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营管理层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。

第二条 提名与薪酬委员会隶属于董事会的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司董事和高级管理人员人选、标准和程序提出建议，以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员组成

第三条 提名与薪酬委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。

第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名与薪酬委员会设主任委员(召集人)一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

实施日期

万 向 钱 潮 股 份 公 司 文件编号 Q/QC G00026-2025

董事会提名与薪酬委员会 版本号 A

工作细则 修改水平 0

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第八条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第九条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议。同时，提名与薪酬委员会下设的工作组负责做好提名与薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；

(六)其他相关事宜。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

(一)提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员人员的需求情况，并形成书面材料；

(二)召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(三)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员至少提前十天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

(四)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十一条 董事和高级管理人员的考评程序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会作述职和自我评价；

(二)提名与薪酬委员会会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价……
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