公告日期：2025-08-28

中国石化山东泰山石油股份有限公司

独立董事管理制度

（经 2025 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第十二次会议通过）

目 录

第一章 总则......3
第二章 任职资格......4
第三章 提名、选举和更换......5
第四章 职责与权利......8
第五章 独立董事专门会议机制...... 13
第六章 独立董事履职保障...... 15
第七章 附则...... 16

第一章 总则

第一条 为进一步完善中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（简称“有关监管规则”）以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照有关监管规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 公司董事会成员应至少包括三分之一独立董事且人数最少为 3 人，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 任职资格

第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据有关监管规则的规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关监管规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）有关监管规则规则和《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在有关监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间，因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（不含担任独立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核……
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