公告日期：2025-08-28

中国石化山东泰山石油股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（经 2025 年 8 月 26 日召开的第十一届董事会第十二次会议通过）

目 录

第一章 总则......3
第二章 人员组成......3
第三章 职责权限......4
第四章 工作程序和履职保障...... 5
第五章 议事规则......5
第六章 附则......7

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的业绩考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则(简称“有关监管规则”)以及《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)的有关规定，并结合公司实际，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责制定在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并完成董事会交办的其他工作。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多
数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会委员设主任委员（即召集人）一名，由董事会在委员会成员内选举的独立董事委员担任。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据本工作细则规定补足委员会人数。

第七条 公司人力资源部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。为薪酬与考核委员会提供专业工作支持，协助薪酬与考核委员会工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策与方案（主要包括但不限于薪酬标准、绩效评价体系及程序，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（二）制定董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；

（五）研究、制定或者变更董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；

（六）公司董事会授予的其他事宜；

（七）有关监管规则及《公司章程》赋予的其他职责。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经公司董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过。控股股东在无充分理由或者可靠证据的情况下，应充分尊重薪酬与考核委员会的建议，不能随意提出替代性的薪酬计划。

第十条 薪酬委员会主任履行下列职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作；

（三）审定、签署薪酬与考核委员会的报告和其他重要文件；

（四）检查薪酬与考核委员会意见和建议的执行情况；

（五）代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作；

（六）薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。

薪酬与考核委员会主任因故不能履行职责时，由其指定 1 名独立董事委员代行其职权。如不能指定，由二分之一以上委员共同推举 1名独立董事委员代行其职权。

第四章 工作程序和履职保障

第十一条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料；

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事、高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩……
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