公告日期：2025-08-22

甘肃能化股份有限公司

GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD

董事会薪酬与考核委员会工作细则
2025 年 8 月

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规范性文件的规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会领导下开展工作，向董事会负责并报告工作，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则中所指的高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事会认定的其他人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事成员占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名董事委员代履行职务。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与考核委员会职务。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。

第八条 公司绩效考核和薪酬管理部室对薪酬与考核委员会负责，向其报告
工作，为薪酬与考核委员会提供工作支持和服务，收集、提供薪酬与考核委员会履行职权相关的资料，完成薪酬与考核委员会交办的工作。证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会按照公司关于董事、高级管理人员薪酬管理有关办法及相关决议的规定，每年对董事、高级管理人员的年度薪酬、津贴进行审议确认，对该制度的执行情况进行监督，并将审议和监督情况报告董事会。

第十一条 薪酬与考核委员会负责组织公司董事和高级管理人员的绩效评价，必要时可以委托第三方开展绩效评价。

第十二条 薪酬与考核委员会提出公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事和决策程序

第十三条 公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供以下书面材料，以供决策：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划、分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，以书面形式报董事会审议。

第十五条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与考核委员会会……
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