公告日期：2025-06-21

甘肃能化股份有限公司

GANSUENERGYCHEMICAL CO.,LTD

董事会议事规则

2025 年 6 月

目录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成和下设机构......1
第三章 董事会的职权和责任......4
第四章 董事会会议的召集和通知......7
第五章 董事会会议召开......8
第六章 董事会决议......9
第七章 董事会会议记录......10
第八章 董事会决议公告及执行......11
第九章 董事会秘书与办事机构......12
第十章 附则......14

第一章 总 则

第一条 为确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策维护
公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及《甘肃能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和下设机构

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第三条 董事会的人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的要求，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生；职工董事 1 人，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事 3 人，独立董事中至少包括会计专业人士 1 人。

第四条 董事长行使下列职权:

（一）向董事会传达党中央、国务院和省委、省政府及有关部门部署要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；

（四）督促、检查董事会决议的执行，及时掌握董事会各项决议的执行情况，
并对决议执行情况进行督促、检查；

（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；

（六）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决；

（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；

（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（九）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；

（十一）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决;

（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十三）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；

（十四）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

第五条 董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地行
使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范委员会的运作。

第七条 战略发展委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议；（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(3)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研……
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