公告日期：2025-08-19

创元科技股份有限公司董事会议事规则

（2025 年第一次修订稿）

第一条 董事会议事规则是董事会在议事和决策过程中必须遵循的程序和规定。

第二条 本规则依据《公司法》和《公司章程》和有关法规规定制定。

第三条 本规则所述议事范围以《公司章程》规定的董事会职权及相关事项为限。
第四条 董事会议事事项

（一）召集股东会，并向股东会报告工作，制订股东会提案；

（二）执行股东会的决议，并制订股东会决议授权事项的处理结果的报告；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）决定公司的工资水平和福利、奖励办法；

（十四）向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。

第五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议；根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则等规范性文件、公司章程规定应当提交股东会审议的，应提交股东会审议批准。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

所称“交易”包括下列事项：1）购买或出售资产；2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3）租入或租出资产；4）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；5）赠与或受赠资产；6）债权或债务重组；7）研究与开发项目的转移；8）签订许可协议；9）其他日常经营活动之外发生的交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

购买或出售资产是指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

投资是指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

① 独资或与其他方合资、合作兴办企业或其他实体；

② 在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

③ 向控股或参股企业追加投资；

④ 企业收购和兼并；

⑤ 公司依法可以从事的其他投资。

对涉及金额超过公司最近经审计净资产百分之二十五以上的投资(含风险投资)和购买
或出售资产事宜，还须组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议；根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则等规范性文件、公司章程规定应当提交股东会审议的，应提交股东会审议批准。

1、与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易；

2、与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易。

第七条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三……
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