公告日期：2025-08-29

天津中绿电投资股份有限公司

董事会授权管理办法

2025 年 8 月 28 日

经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过

第一章 总则

第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步完善天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理，推动形成更加科学规范的决策机制，提高决策效率与质量，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 公司董事会授权过程中方案制定、行权、执行、监督、变更等管理行为适用本办法。

第三条 本办法所称授权是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理等其他主体代为行使的行为。本办法所称行权是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。

第二章 授权原则

第五条 董事会向授权对象授权应当遵循下列原则：

（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会对董事会的授权范围内，
不得超越股东会对董事会的授权范围；凡属董事会法定职权的，不得授权董事长、总经理及其他相关主体行使。

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。

（四）有效监控原则：董事会对授权执行情况进行监督检查，保障对授权权限执行有效监控。

（五）制衡与效率原则：授权权限的设置，既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。

（六）授权与责任相匹配原则：董事会坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

第三章 授权事项范围和期限

第六条 董事会可以根据公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等主体行使。公司非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得承接决策授权。

第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡视、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第八条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项为通过制度方式规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议、授权委托书等明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求的书面方式向董事长、总经理或其他相关主体授权。

第九条 一般情况下，董事会行使的法定职权、须提请股东会决定的事项等不可授权。

第四章 授权的基本程序

第十条 董事会应当规范授权，一般情况下，需制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟定，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第十一条 授权对象应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。

董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，但应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论。对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。

对须经党委会前置研究讨论的事项，应当经党委会前置研究讨论同意后，再进行决策；对涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见……
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