公告日期：2025-08-15

天津中绿电投资股份有限公司

董事会议事规则

2025 年 8 月 14 日

经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过

第一章 总则

第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董
事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《天津中绿电投资股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公
司法》《证券法》《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动等事项的决策。

第二章 董事的资格及任职

第四条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长为
公司法定代表人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第六条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务；
职工董事由职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。
董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事可以高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事可以由职工代表担任，人数不超过2名。

第八条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司……
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